In den Gesprächen fragen mich Ärztinnen gern: „Macht es Sinn meine Einzelpraxis oder unsere kleine BAG steuerfrei in eine MVZ-GmbH einzubringen und ist das möglich, ohne Steuern zu zahlen?“
Meine ehrliche Antwort: In der Theorie ja – in der Praxis leider fast nie.
Ich erkläre es hier so, wie ich es auch in der Beratung tue: klar und ohne unnötiges Fachchinesisch.
Was bedeutet „steuerneutral einbringen“?
Wenn eine Praxis in eine GmbH übergeht, behandelt das Finanzamt das erstmal wie einen Verkauf. Es würden also Steuern auf den Praxiswert (Goodwill) anfallen. Um das zu vermeiden, gibt es eine Sonderregelung im Umwandlungssteuergesetz (§ 20 UmwStG).
Die Vorschrift erlaubt es, die Praxis zu Buchwerten in eine GmbH einzubringen – also ohne, dass Steuern anfallen.
Aber: Das geht nur, wenn alle wesentlichen Praxiswerte mit übergehen. Also z. B. das Inventar, die Patientenkartei und ganz wichtig: die vertragsärztliche Zulassung.
Und genau da liegt das Problem.
Warum ist hier die Zulassung das Problem?
Die Zulassung ist personengebunden. Sie kann nicht direkt auf eine GmbH übertragen werden. Der einzige Weg besteht darin, dass die Ärztin auf die eigene Zulassung verzichtet, um sich anstelle dessen als Ärztin in der MVZ-GmbH anstellen zu lassen. Dadurch wird gewissermaßen der Praxissitz frei, und das MVZ erhält (über den Zulassungsausschuss) die Berechtigung, die Ärztin in Anstellung zu beschäftigen. Theoretisch klingt das machbar – in der Praxis aber scheitert dieser Schritt fast immer, zumindest wenn man selbst Inhaberin der MVZ-GmbH ist.
Die Anstellung muss sozialversicherungspflichtig sein, also ein abhängiges Beschäftigungsverhältnis darstellen. Genau das funktioniert aber nicht, wenn die angestellte Ärztin (bzw. zwei angestellte Ärztinnen) die MVZ-GmbH selbst vollständig besitzt oder als Geschäftsführerin/en leitet. In diesen Konstellationen fehlt es aus Sicht der Sozialversicherung an der nötigen Weisungsgebundenheit, denn man wäre ja faktisch die eigene Chefin. Folglich verneint die Deutsche Rentenversicherung in solchen Fällen regelmäßig das Vorliegen eines echten Beschäftigungsverhältnisses. Erste Zulassungsausschüsse haben sogar begonnen, Anstellungsanträge bei Ein-Mann-MVZs abzulehnen, da eine/eigene Gesellschafterin nicht gleichzeitig sozialversicherungspflichtig angestellt sein könne.
Was ist mit zwei Vertragsärztinnen (z. B. in einer BAG)?
Auch bei zwei Ärztinnen ist es leider nicht viel besser. Theoretisch könnte man sagen: „Jede entscheidet nicht über die eigene Anstellung, sondern nur über die der Anderen“ – also wechselseitige Kontrolle.
Aber:
- Komplexe Gestaltung: Die rechtliche Ausgestaltung ist sehr kompliziert und kaum erprobt in der Praxis. Jede Ärztin dürfte dann z.B. nicht bei Beschlüssen über ihre eigene Anstellung mitstimmen, was ausgefeilte Gesellschaftsverträge erfordert.
- Behördliche Unsicherheit: Anfragen auf verbindliche Auskunft werden von den Finanz- und Sozialbehörden oft ablehnend beschieden – es besteht also wenig Planungssicherheit.
- Strenge Rechtsprechung: Die Gerichte – allen voran das Bundessozialgericht – sind hier sehr streng und entwickeln sich aktuell eher gegen solche Gestaltungen (Stichwort „Anti-MVZ“-Rechtsprechung). So hat das BSG 2022 die Anstellung zweier 50/50-Gesellschafterinnen im eigenen MVZ abgelehnt, weil aufgrund der jeweils hälftigen Beteiligung und Einstimmigkeit kein echtes Unterordnungsverhältnis gegeben war. Im Klartext: Wenn jede der beiden Ärztinnen als gleichberechtigte Geschäftsführerin unangenehme Weisungen der anderen verhindern kann, sieht das Gericht darin kein abhängiges Beschäftigungsverhältnis .
Meine Erfahrung: Finger weg, wenn nur 1 oder 2 Ärztinnen beteiligt sind
Wenn Sie alleine oder zu zweit eine Praxis betreiben, ist die steuerfreie Einbringung in eine MVZ-GmbH aus meiner Sicht in der Regel nicht umsetzbar.
Warum?
- Hohes Risiko späterer Steuerlast:
Es besteht ein erhebliches Risiko, dass das Finanzamt den vermeintlich steuerfreien Übergang im Nachhinein doch versagt. Werden die Voraussetzungen nicht erfüllt, fällt die Steuerbefreiung weg – dann drohen nachträgliche Steuernachzahlungen samt Zinsen, für die keine Rücklagen gebildet wurden.
- Sozialversicherungsrechtlich häufig keine echte Anstellung
Was kann man stattdessen tun?
- Ziele klären: Warum wollen Sie überhaupt eine MVZ-GmbH gründen? Geht’s um Wachstum oder Nachfolge?
- Steuern einplanen: Gegebenenfalls ist es sinnvoller, bewusst die stillen Reserven aufzudecken, also einen normalen Praxisverkauf bzw. -einbringung gegen Besteuerung des Goodwills in Kauf zu nehmen. Die Steuerlast lässt sich durch vorausschauende Planung oft abmildern (Stichwort Freibeträge und ermäßigte Besteuerung nach § 34 EStG bei Praxisverkäufen ab 55 Jahren). So wissen Sie von Anfang an, woran Sie sind.
- MVZ-GbR als Alternative: In vielen Fällen lässt sich das Ziel (z. B. gemeinsame Nutzung der Zulassung) auch mit einer GbR erreichen. Weniger Formalien, weniger Risiko.
Nice to know: Wer Gewinne nicht entnehmen, sondern im Unternehmen lassen will, braucht dafür nicht zwingend eine GmbH: Auch in einer GbR kann man durch die Thesaurierungsbesteuerung (§ 34a EStG) eine niedrigere Steuerbelastung erreichen. Voraussetzung: Die Gewinne werden im Betrieb belassen und nicht privat entnommen. Das kann gerade für investitionsfreudige Praxen eine spannende Alternative zur GmbH sein.
Fazit
Die steuerfreie Einbringung in eine MVZ-GmbH klingt gut – ist aber in kleinen Praxen oft eine Illusion. Ich erkläre meinen Mandanten gern direkt und ohne leere Versprechung, was geht – und was nicht. So vermeiden wir böse Überraschungen in einer späteren Betriebsprüfung.
Quellen: § 20 UmwStG – Einbringung von Unternehmensteilen in eine… – dejure.org, Bundessozialgericht – Entscheidungen (ab 2018) – , Steuerliche Risiken bei der Gestaltung des Vertragsarztmodells – NWB Zeitschriften