Steuerneutrale Einbringung der Einzelpraxis in eine MVZ GmbH – Teil 2/2

Steuererneutralge Einbringung der Einzelpraxis in eine MVZ GmbH

Im meinem ersten Beitrag zum Thema MVZ GmbH, Die MVZ GmbH – ein Steuersparmodell?, habe ich mich damit beschäftigt, was eine MVZ GmbH ist, für wen diese sinnvoll sein kann und die Besteuerung erläutert.

Heute möchte ich die Einbringung einer bereits bestehenden Praxis in eine MVZ GmbH und die steuerlichen Folgen näher bringen.

Bei der Einbringung einer Praxis in eine MVZ GmbH wird das Vermögen der Praxis in die MVZ GmbH gegen Gewährung von neuen Anteilen an der MVZ GmbH an den bisherigen Praxisinhaber eingebracht.

Grundsätzlich erfolgt die Einbringung der Einzelpraxis in eine MVZ GmbH steuerlich zum gemeinen Wert (umgangssprachlich kann man sagen: Verkehrswert) und ist damit steuerpflichtig. Die Einbringung wird einem Verkauf wie unter fremden Dritten gleichgestellt.

Der Gesetzgeber hat aber die Möglichkeit eingeräumt, dass unter bestimmten Voraussetzungen und auf Antrag eine steuerneutrale Einbringung erfolgen kann.

Wie wird aus einer bestehenden Praxis eine MVZ GmbH?

Eine GmbH ist neu zu gründen: die MVZ GmbH.

Sämtliche betriebliche Vermögensgegenstände inkl. laufender Verträge und Schulden des bisherigen Praxisinhabers sind einzeln in einem Einbringungsvertrag aufzuführen und werden nach den für sie geltenden Vorschriften übertragen (sog. Einzelrechtsnachfolge).

Was ist noch wichtig zu wissen bzw. ist praktisch umzusetzen?

  • Die MVZ GmbH wird durch notariellen Gesellschaftsvertrag und Eintragung ins Handelsregister gegründet,
  • Übernahme der Arbeitsverträge zu alten Konditionen,
  • Änderung laufender Verträge auf die GmbH (bspw. Kredit- und Mietvertrag),
  • Vor der Einbringung ist bei der Praxis die Umstellung der Einnahmen-Überschuss-Rechnung auf Bilanzierung vorzunehmen.

 

Wie kann die steuerneutrale Einbringung einer Einzelpraxis in die MVZ GmbH erfolgen?

Wie erläutert, erfolgt die Einbringung des Vermögens der Praxis in die MVZ GmbH grundsätzlich steuerlich zum sog. gemeinen Wert und ist damit steuerpflichtig.

Auf Antrag kann die steuerneutrale Einbringung einer Einzelpraxis in die MVZ GmbH, d.h. ohne Steuerbelastung, erfolgen. Folgende Voraussetzungen müssen hierfür erfüllt sein:

  • Dem Praxis-Einbringenden werden neue Anteile an der übernehmenden Gesellschaft gewährt.
  • Es ist sichergestellt, dass das übernommene Betriebsvermögen später bei der übernehmenden MVZ GmbH der Besteuerung mit Körperschaftsteuer unterliegt.
  • Die Passivposten des eingebrachten Betriebsvermögens übersteigen nicht die Aktivposten; dabei ist das Eigenkapital nicht zu berücksichtigen.

Es ist also nicht möglich, negatives Vermögen steuerneutral zu übertragen.

  • Das Recht der Bundesrepublik Deutschland ist hinsichtlich der Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung des eingebrachten Betriebsvermögens bei der übernehmenden Gesellschaft nicht ausgeschlossen oder beschränkt.
  • Der gemeine Wert von sonstigen Gegenleistungen, die neben den neuen Gesellschaftsanteilen gewährt werden, beträgt nicht mehr als
    • 25 % des Buchwerts des eingebrachten Betriebsvermögens oder
    • 500.000 €, höchstens jedoch den Buchwert des eingebrachten Betriebsvermögens.

Nur wenn alle Voraussetzungen erfüllt sind, hat die MVZ GmbH die Möglichkeit, das im Rahmen der Einbringung erworbene Vermögen mit dem Buchwert zu bewerten.

Der Ansatz des Buchwertes bewirkt die steuerneutrale Einbringung, also Umwandlung. In diesem Fall sind keine stillen Reserven (*) aufzudecken, d.h. keine Steuern zu zahlen.

(*) Wenn der Wert, mit dem ein Vermögensgegenstand in der Bilanz steht unter dem tatsächlichen Verkehrswert liegt, spricht man von stillen Reserven.

7-jährige Sperrfrist

Nach der Einbringung ist eine siebenjährige Sperrfrist zu beachten. Z.B. würde die Veräußerung der Anteile an der MVZ GmbH innerhalb eines siebenjährigen Zeitraums nach der Einbringung zu einem rückwirkenden – steuerpflichtigen! – Einbringungsgewinn führen.

Die Siebenjahresfrist beginnt mit dem Zeitpunkt der Einbringung. Nach Ablauf können die Anteile ohne Entstehung eines Einbringungsgewinns für den Einbringenden veräußert werden.

Jährliche Nachweisfrist

Der Einbringende muss bei seinem Finanzamt in den der Einbringung folgenden sieben Jahren jährlich bis spätestens zum 31.5. nachweisen, dass die erhaltenen Anteile an der MVZ GmbH und die auf diesen Anteilen beruhenden Anteile unverändert ihm zuzurechnen sind.

Wird der Nachweis nicht rechtzeitig erbracht, die Nachweisfrist folglich versäumt, wird eine Veräußerung der eingebrachten Anteile an der MVZ GmbH fingiert.

Vorsicht!

Die Einbringung des Praxisvermögens in die MVZ GmbH sollte nicht in der Weise erfolgen, dass der Vertragsarzt seinen Kassensitz behält und nicht auf die MVZ GmbH überträgt. Das Motiv für diese Handlungsweise: Der Kassensitz wird zur Beteiligung an weiteren MVZ zurückbehalten.

Der Umwandlung zu Buchwerten steht dies entgegen, weil nicht sämtliche funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen der Praxis übertragen werden. Die Vertragsarztzulassung wird vom Steuergesetzgeber als wesentliche Betriebsgrundlage eingeordnet.

 

Steuerneutrale Einbringung um jeden Preis?

Eine Übertragung zu Buchwerten macht evtl. dann wenig Sinn, wenn der Arzt das 55. Lebensjahr überschritten hat und respektable Steuerprivilegien in Frage kämen (ermäßigter Steuersatz, Freibetrag).

Haben sie die Wahl, entscheiden sich trotzdem die meisten Ärzte für die steuerneutrale Einbringung. Der Grund ist einfach: das Geld für die Steuerzahlung ist zum Übertragungszeitpunkt nicht vorhanden bzw. kann nicht aufgebracht werden.

 

Zusammenfassung

Eine „Schubladenlösung“ gibt es nicht.

Sollten Sie über eine Umwandlung Ihrer Praxis nachdenken, lassen Sie sich individuell beraten und klären Sie in einem ersten Schritt die nachfolgenden Fragen:

  • Ist eine Umwandlung Ihrer derzeitigen Praxis sinnvoll?
  • Kommt die MVZ GmbH für Sie überhaupt in Frage?
  • Auf welche Risiken, Folgen und Kosten müssen Sie sich einstellen?
  • Wie genau läuft die Umwandlung in ihrem persönlichen Fall ab und welche Schritte müssen Sie wann machen?

Lassen Sie sich die Vor- und die Nachteile des entsprechenden Vorgehens und die einzuhaltenden Fristen im Zuge der geplanten Umwandlung hinweisen.

Es gibt einiges zu beachten für den Arzt, der jahrelang Freiberufler war.

 

weiterführende Links:

20 UmwStG – Einbringung von Unternehmensteilen in eine… – dejure.org

Frotscher/Drüen, UmwStG § 20 Einbringung von Unternehmen … / 2 Inhalt und Zweck von § 20 UmwStG | Haufe Steuer Office Excellence | Steuern | Haufe

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